Условия не согласованы – договор не считается заключённым
28 октября 2021
Если в лицензионном договоре не указан состав сведений, являющихся секретом производства (ноу-хау), то предмет договора не считается согласованным и договор не является заключенным. Причина - из данного условия договора не представляется возможным идентифицировать секрет производства (ноу-хау), который подлежал передаче покупателю.
К такому выводу пришла Коллегия Суда по интеллектуальным правам, рассмотрев 27 октября 2021 года Дело № А70-4767/2020. Управляющая компания «Дрим» подала кассационную жалобу на постановление апелляционного суда по исковому заявлению ИП Ганина Д.В. к УК «Дрим» о признании договора незаключенным и взыскании денежных средств, а также по встречному иску УК «Дрим» к ИП Ганину.
Иск начался с обращения ИП в арбитражный суд к УК «Дрим» о признании незаключенным лицензионного договора о передаче права на секрет производства (ноу-хау) и о взыскании 800 000 рублей неосновательного обогащения, 51 113 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество «Дрим» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с предпринимателя 91 017 рублей 90 копеек задолженности по договору, 70 875 рублей пени за нарушение сроков оплаты по договору по состоянию на 26.05.2020, а также 55 000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 5 857 рублей расходов на оплату госпошлины.
Решением арбитражного суда первоначальный иск оставлен без удовлетворения, встречный иск удовлетворен полностью. Апелляция отменила решение арбитражного суда первой инстанции и приняла новый судебный акт: первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. После чего УК «Дрим» обратилось в СИП с кассационной жалобой.
В жалобе УК «Дрим» указывает, что предприниматель избрал неправильный способ защиты прав, обратившись с иском о признании договора незаключенным, в то время как верным было бы обращаться с иском о признании договора недействительным.
СИП пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения жалобы. Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между предпринимателем (далее – лицензиат) и обществом «Дрим» (далее – лицензиар) заключен лицензионный договор о передаче права на секрет производства (ноу-хау).
Пунктом 2.2 заключенного договора предусмотрен состав сведений, являющихся секретом производства (ноу-хау). В соответствии с пунктом 2.3 договора лицензиар обязуется передать лицензиату документы, содержащие сведения предпринимательского характера. Согласно пункту 2.5.3 договора предоставление лицензиату документов, указанных в Приложении № 1 к договору означает исполнение лицензиаром в полном объеме обязанности по передаче секрета производства (ноу-хау) и сведений предпринимательского характера. В указанном случае лицензиат не вправе требовать с лицензиара возврата единовременного фиксированного вознаграждения (паушального взноса) и ежемесячного вознаграждения (периодических платежей).
Предприниматель, не признав в качестве секрета производства (ноухау) сведения, переданные ему по договору УК «Дрим», и считая лицензионный договор незаключенным, направил в адрес УК «Дрим» претензию с требованием о возврате уплаченных денежных средств в размере 851 113 рублей 12 копеек.
Поскольку в добровольном порядке требования предпринимателя обществом «Дрим» не исполнены, предприниматель обратился в арбитражный суд. В свою очередь, общество «Дрим», полагая, что договор содержит все существенные условия, необходимые для лицензионного договора и является заключенным, предъявило к предпринимателю встречный иск.
Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречный иск, сделав вывод о том, что договор является заключенным, согласованы все существенные условия. Апелляция отменила решение суда 1-й инстанции, отметив, что указанный в пункте 2.2 договора состав сведений, являющихся секретом производства (ноу-хау), нельзя рассматривать в качестве согласования условия о предмете договора, так как из данного условия договора не представляется возможным идентифицировать секрет производства (ноу-хау), который подлежал передаче предпринимателю. В рассматриваемом случае сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям о предмете договора, следовательно, лицензионный договор является незаключенным.
СИП счел, что апелляция полно и всесторонне исследовала и оценила совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и пришла к обоснованному выводу о том, что лицензионный договор является незаключенным.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судом при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции. У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого постановления, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Постановление апелляции было оставлено без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Иск начался с обращения ИП в арбитражный суд к УК «Дрим» о признании незаключенным лицензионного договора о передаче права на секрет производства (ноу-хау) и о взыскании 800 000 рублей неосновательного обогащения, 51 113 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество «Дрим» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с предпринимателя 91 017 рублей 90 копеек задолженности по договору, 70 875 рублей пени за нарушение сроков оплаты по договору по состоянию на 26.05.2020, а также 55 000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 5 857 рублей расходов на оплату госпошлины.
Решением арбитражного суда первоначальный иск оставлен без удовлетворения, встречный иск удовлетворен полностью. Апелляция отменила решение арбитражного суда первой инстанции и приняла новый судебный акт: первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. После чего УК «Дрим» обратилось в СИП с кассационной жалобой.
В жалобе УК «Дрим» указывает, что предприниматель избрал неправильный способ защиты прав, обратившись с иском о признании договора незаключенным, в то время как верным было бы обращаться с иском о признании договора недействительным.
СИП пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения жалобы. Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между предпринимателем (далее – лицензиат) и обществом «Дрим» (далее – лицензиар) заключен лицензионный договор о передаче права на секрет производства (ноу-хау).
Пунктом 2.2 заключенного договора предусмотрен состав сведений, являющихся секретом производства (ноу-хау). В соответствии с пунктом 2.3 договора лицензиар обязуется передать лицензиату документы, содержащие сведения предпринимательского характера. Согласно пункту 2.5.3 договора предоставление лицензиату документов, указанных в Приложении № 1 к договору означает исполнение лицензиаром в полном объеме обязанности по передаче секрета производства (ноу-хау) и сведений предпринимательского характера. В указанном случае лицензиат не вправе требовать с лицензиара возврата единовременного фиксированного вознаграждения (паушального взноса) и ежемесячного вознаграждения (периодических платежей).
Предприниматель, не признав в качестве секрета производства (ноухау) сведения, переданные ему по договору УК «Дрим», и считая лицензионный договор незаключенным, направил в адрес УК «Дрим» претензию с требованием о возврате уплаченных денежных средств в размере 851 113 рублей 12 копеек.
Поскольку в добровольном порядке требования предпринимателя обществом «Дрим» не исполнены, предприниматель обратился в арбитражный суд. В свою очередь, общество «Дрим», полагая, что договор содержит все существенные условия, необходимые для лицензионного договора и является заключенным, предъявило к предпринимателю встречный иск.
Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречный иск, сделав вывод о том, что договор является заключенным, согласованы все существенные условия. Апелляция отменила решение суда 1-й инстанции, отметив, что указанный в пункте 2.2 договора состав сведений, являющихся секретом производства (ноу-хау), нельзя рассматривать в качестве согласования условия о предмете договора, так как из данного условия договора не представляется возможным идентифицировать секрет производства (ноу-хау), который подлежал передаче предпринимателю. В рассматриваемом случае сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям о предмете договора, следовательно, лицензионный договор является незаключенным.
СИП счел, что апелляция полно и всесторонне исследовала и оценила совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и пришла к обоснованному выводу о том, что лицензионный договор является незаключенным.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судом при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции. У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого постановления, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Постановление апелляции было оставлено без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.