Руководитель и контролирующая организация несут ответственность за действия, которые привели к банкротству дочерней организации
25 июля 2016
В очередном обзоре практики Верховного Суда РФ опубликованы выдержки из определения № 302-ЭС14-1472 по делу, предметом которого стала необходимость доказывания обоснованности действий руководителя и компании-учредителя общества, объявленного банкротом.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу, что при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между действиями руководителя, контролирующей организации, — и банкротством подконтрольной организации, контролирующая организация наравне с руководителем несет бремя доказывания обоснованности своих действий.
В рамках дела о банкротстве общества (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности компании, являющейся учредителем и единственным участником общества (далее – контролирующее лицо), и его бывшего руководителя.
Конкурсный управляющий обосновывал свои требования тем, что деньги, поступавшие должнику от реализации продукции, перечислялись по цепочке расчетных счетов третьих лиц, а затем аккумулировались на расчетных счетах компании. По мнению заявителя, такое движение денежных средств не было связано с реальными хозяйственными операциями, а его целью был вывод активов должника в пользу контролирующего лица. Кроме того, контролирующее лицо изъяло у общества имущество производственного назначения, что повлекло невозможность осуществления хозяйственной деятельности.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, удовлетворены требования к бывшему руководителю и отказано в удовлетворении требований к контролирующей компании. Суды пришли к выводу, что неплатежеспособность общества наступила по вине руководителя. Суды указали на отсутствие доказательств совершения компанией действий, прямо или косвенно направленных на доведение должника до банкротства, поскольку признаки банкротства возникли у должника до совершения компанией спорных действий.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований к компании и направила дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Коллегия отметила, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство). Совершение компанией указанных действий по перечислению выручки и отчуждению производственных объектов общества вызывают объективные сомнения в том, что компания руководствовалась интересами дочернего общества. При названных обстоятельствах в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‒ АПК РФ) на компанию перешло бремя доказывания того, что возникновение у нее права собственности по указанным конкурсным управляющим операциям явилось следствием обычного хозяйственного оборота, а не вызвано использованием участником его возможностей во вред кредиторам должника. Именно компания как сторона договорных и внедоговорных отношений имела возможность раскрыть информацию по меньшей мере о сделках, связанных с перечислением денежных средств на принадлежащие ей счета со стороны ее контрагентов, подтвердив реальный характер операций и их экономическую обоснованность. Кроме этого, у компании не имелось объективных препятствий для представления сведений об истинных причинах отчуждения имущества общества.
Суды не дали оценку поведению компании и в нарушение требований ч. 2 ст. 9 АПК РФ возложили на кредиторов общества негативные последствия несовершения контролирующим лицом процессуальных действий по представлению доказательств. Кроме того, разрешая вопрос о том, явилось ли банкротство общества следствием поведения его участника, суды не учли положения ст. 2 Закона о банкротстве, ошибочно отождествив понятия «неплатежеспособность» и «банкротство». Момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства).
Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица. Играть онлайн в казино Победа можно тутм
В связи с этим судам следовало проверить доводы конкурсного управляющего о том, что на фоне недостаточности денежных средств у общества (появления первых признаков неплатежеспособности) действия компании по изъятию выручки и имущества, используемого в производственных целях, усугубили и без того затруднительное финансовое состояние должника, что привело к банкротству, которое в такой ситуации стало неизбежным.
В рамках дела о банкротстве общества (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности компании, являющейся учредителем и единственным участником общества (далее – контролирующее лицо), и его бывшего руководителя.
Конкурсный управляющий обосновывал свои требования тем, что деньги, поступавшие должнику от реализации продукции, перечислялись по цепочке расчетных счетов третьих лиц, а затем аккумулировались на расчетных счетах компании. По мнению заявителя, такое движение денежных средств не было связано с реальными хозяйственными операциями, а его целью был вывод активов должника в пользу контролирующего лица. Кроме того, контролирующее лицо изъяло у общества имущество производственного назначения, что повлекло невозможность осуществления хозяйственной деятельности.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, удовлетворены требования к бывшему руководителю и отказано в удовлетворении требований к контролирующей компании. Суды пришли к выводу, что неплатежеспособность общества наступила по вине руководителя. Суды указали на отсутствие доказательств совершения компанией действий, прямо или косвенно направленных на доведение должника до банкротства, поскольку признаки банкротства возникли у должника до совершения компанией спорных действий.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требований к компании и направила дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Коллегия отметила, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство). Совершение компанией указанных действий по перечислению выручки и отчуждению производственных объектов общества вызывают объективные сомнения в том, что компания руководствовалась интересами дочернего общества. При названных обстоятельствах в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‒ АПК РФ) на компанию перешло бремя доказывания того, что возникновение у нее права собственности по указанным конкурсным управляющим операциям явилось следствием обычного хозяйственного оборота, а не вызвано использованием участником его возможностей во вред кредиторам должника. Именно компания как сторона договорных и внедоговорных отношений имела возможность раскрыть информацию по меньшей мере о сделках, связанных с перечислением денежных средств на принадлежащие ей счета со стороны ее контрагентов, подтвердив реальный характер операций и их экономическую обоснованность. Кроме этого, у компании не имелось объективных препятствий для представления сведений об истинных причинах отчуждения имущества общества.
Суды не дали оценку поведению компании и в нарушение требований ч. 2 ст. 9 АПК РФ возложили на кредиторов общества негативные последствия несовершения контролирующим лицом процессуальных действий по представлению доказательств. Кроме того, разрешая вопрос о том, явилось ли банкротство общества следствием поведения его участника, суды не учли положения ст. 2 Закона о банкротстве, ошибочно отождествив понятия «неплатежеспособность» и «банкротство». Момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства).
Субсидиарная ответственность участника наступает тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица. Играть онлайн в казино Победа можно тутм
В связи с этим судам следовало проверить доводы конкурсного управляющего о том, что на фоне недостаточности денежных средств у общества (появления первых признаков неплатежеспособности) действия компании по изъятию выручки и имущества, используемого в производственных целях, усугубили и без того затруднительное финансовое состояние должника, что привело к банкротству, которое в такой ситуации стало неизбежным.