Как соотносится величина пакета и требования акционера
26 декабря 2019
Президиум Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.
В обзоре поясняется, что за последние несколько лет в законодательство о хозяйственных обществах внесены масштабные изменения. В ходе проведенного обобщения судебной практики выявлены различные правовые подходы судов к разрешению отдельных вопросов.
Среди рассмотренных дел обратим внимание на прецедент, согласно которому решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. В прецеденте, вошедшем в обзор, акционер – истец обладал только одним процентом голосующих акций. Правом на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, обладают все акционеры независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Далее, подтверждается требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения. Спор начался из-за отказа государственного органа в регистрации изменений устава. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Такого нотариального удостоверения при государственной регистрации представлено не было, поэтому суды сочли отказ в регистрации правомерным.
В обзоре также отмечается, что при приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, не требуется предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок. Вместе с тем закон не исключает и права сторон вместо направления участником такого требования заключить соответствующий договор о приобретении доли.
Обращаем также внимание, что Верховный суд подтвердил практику, согласно которой опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания. В рассмотренном прецеденте А., являющийся участником общества, обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием признать недействительной сделку, заключенную между обществом и Б., как совершенную без согласия общего собрания общества, необходимого в силу устава общества. Б. настаивал на том, что не был ознакомлен с уставом. По мнению суда апелляционной инстанции, требования добросовестности и разумности предполагают, что акционер перед совершением спорной сделки должен был ознакомиться с уставом общества, размещенным на сайте общества в сети Интернет в открытом доступе. Кассация опровергла этот довод, так как он, по существу, возлагает на другую сторону сделки обязанность изучать устав общества и перекладывает на нее бремя доказывания того, что она не знала и не должна была знать о его содержании, только в силу того, что учредительный документ размещен в сети Интернет. Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Далее, закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества. М. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием об исключении из общества участников Б. и Ф., обладающих в совокупности 2/3 уставного капитала общества (Б. - 1/3, Ф. - 1/3). В качестве основания для предъявления требования истцом указано на совершение ответчиками действий, причинивших значительный ущерб обществу (продажа имущества общества по заниженной по сравнению с рыночной в три раза цене). Суд апелляционной инстанции установил, что устав общества предусматривает право на свободный выход из общества. Суд кассационной инстанции указал, что закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом суд отметил, что истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности общества, в случае если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника.
Среди рассмотренных дел обратим внимание на прецедент, согласно которому решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. В прецеденте, вошедшем в обзор, акционер – истец обладал только одним процентом голосующих акций. Правом на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, обладают все акционеры независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Далее, подтверждается требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения. Спор начался из-за отказа государственного органа в регистрации изменений устава. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Такого нотариального удостоверения при государственной регистрации представлено не было, поэтому суды сочли отказ в регистрации правомерным.
В обзоре также отмечается, что при приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличения уставного капитала, не требуется предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок. Вместе с тем закон не исключает и права сторон вместо направления участником такого требования заключить соответствующий договор о приобретении доли.
Обращаем также внимание, что Верховный суд подтвердил практику, согласно которой опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания. В рассмотренном прецеденте А., являющийся участником общества, обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием признать недействительной сделку, заключенную между обществом и Б., как совершенную без согласия общего собрания общества, необходимого в силу устава общества. Б. настаивал на том, что не был ознакомлен с уставом. По мнению суда апелляционной инстанции, требования добросовестности и разумности предполагают, что акционер перед совершением спорной сделки должен был ознакомиться с уставом общества, размещенным на сайте общества в сети Интернет в открытом доступе. Кассация опровергла этот довод, так как он, по существу, возлагает на другую сторону сделки обязанность изучать устав общества и перекладывает на нее бремя доказывания того, что она не знала и не должна была знать о его содержании, только в силу того, что учредительный документ размещен в сети Интернет. Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Далее, закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества. М. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием об исключении из общества участников Б. и Ф., обладающих в совокупности 2/3 уставного капитала общества (Б. - 1/3, Ф. - 1/3). В качестве основания для предъявления требования истцом указано на совершение ответчиками действий, причинивших значительный ущерб обществу (продажа имущества общества по заниженной по сравнению с рыночной в три раза цене). Суд апелляционной инстанции установил, что устав общества предусматривает право на свободный выход из общества. Суд кассационной инстанции указал, что закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом суд отметил, что истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности общества, в случае если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника.