Кто виноват, если уставный фонд в 650 млн рублей превратился в 4 тыс. рублей?

27 сентября 2019
Общество передало в уставный фонд (УФ) дочерней компании УФ своей другой "дочки" рыночной стоимостью более 650 млн рублей. После слияния общество получило долю 4% стоимостью 4 тыс. рублей. Бывшему гендиректору Общества был предъявлен иск о возмещении убытков. ВС РФ поддержал требования Общества - истца, указав, что гендиректор должен действовать в интересах общества, и имел право не исполнять решение общего собрания о подобном слиянии.
Указанный вывод содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 сентября 2019 г. N 305-ЭС19-8975. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РБ проанализировала дело, в котором истцом выступало Общество (инвестиционно-страховая компания) с требованиями к ответчику – бывшему гендиректору, о взыскании убытков в размере более 827 млн рублей.

Общество – истец владело 1% доли уставного капитала компании (АО), который составлял 100 тыс. рублей. На общем собрании акционеров Общества - истца была одобрена сделка по увеличению уставного капитала АО за счет 100% уставного капитала другой компании, также принадлежавшей истцу. Рыночная стоимость «добавленной» компании составляла более 659 млн рублей. В решении об объединении отсутствовали условия, на которых истец передаёт имущественный вклад, в том числе указания на размер приобретаемой доли в результате увеличения уставного капитала.

В результате увеличения уставного капитала доля истца составила менее 4% с номинальной стоимостью около 4 тысяч рублей. За указанное решение проголосовал также гендиректор – ответчик.

Обращаясь в суд с иском, Общество ссылалось на то, что в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика истец не получил в АО имущественные и корпоративные права, эквивалентные переданному активу. Позже истец увеличил размер заявленных требований, указав, что ответчик в течение месяца после назначения генеральным директором подписал сделки по выводу денежных средств и иных активов истца почти на 2 000 000 000 рублей. Указанные изменения были приняты судом.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, однако арбитражный апелляционный суд отменил решение. Апелляция исходила из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Экономколлегия отметила, что лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа (гендиректор), вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом гендиректор не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.

Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Как упоминалось выше, акционеры не указали условия, на которых истцом вносился имущественный вклад в уставный капитал АО. Судами не исследовались вопросы о разумности и добросовестности действий ответчика, направившего истцу заявление с прямым указанием на то, что в результате внесения имущества рыночной стоимостью 659 862 000 рублей доля истца должна составить 3,8957%, а ее номинальная стоимость 4 013 рублей.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. В результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено. В связи с существенным нарушением судами норм материального права, ВС РФ отменил решение апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.