ВАС прокомментировал крупные сделки и сделки с заинтересованностью
Постановлением №28, в частности, устанавливается, что споры о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества должны рассматриваться, исходя из требований специального законодательства, регулирующего порядок оформления таких сделок.
В случае, если сделка совершена без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, либо сделка совершена представителем в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, но при этом такая сделка не подпадает под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью – такие сделки могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.
При этом судам следует учитывать, что даже наличие решения собрания участников (акционеров) об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. Основанием для этого послужит доказательство, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Однако лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании нарушения порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Рассмотрены другие вопросы, связанные с квалификацией и оспариванием указанного вида сделок.
Признаны утратившими силу следующие документы:
- постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью";
- пункты 30-36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".